あすな会計事務所

＜特定目的会社の場合＞

(1)手続
　特定目的会社の清算は資産流動化法の規定に定められた手続による。

1. 社員総会
   　特定目的会社は特定社債の償還、特定約束手形の支払及び特定目的借入れの弁済が完了したのち、社員総会の決議で解散する。
   
   
2. 優先出資社員がいる場合
   　優先出資社員も解散決議については議決権を有するため（資産流動化法161条1項）、有議決権事項として取扱う。従って議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う必要がある。
   
   
3. 優先出資社員がいない場合
   　無議決権事項であるため、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。
   　なお、特定社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす（同法63条）ことができる。
   
   　社員総会開催にあたり、取締役は総会開催日二週間前までに招集通知を発しなければならないが、社員全員の承諾を持って省略することが可能なため、実務上は省略手続を行うことが多い。
   
   
4. その他の手続
   　会社法を準用しているため、合同会社の解散・清算手続きと同様となる。

(3)税務

1. 解散事業年度の利益
   　解散をした事業年度については、税法上みなし事業年度が生じるが、資産流動化法において事業年度が区切られるわけではなく、配当ができないため、導管性の要件を満たすことができない。このためSPCにおいては、一般的に不動産の売却後、一度決算期を区切ってから解散決議を行うケースが殆どである。
   
   
2. 異動届出書（解散）
   　解散の登記完了後、税務署、県税事務所、市役所に解散した旨を届け出る。これには謄本の写しを添付する。
   
   
3. 解散事業年度の確定申告
   　事業年度開始の日から解散の日までを1事業年度とみなして（法人税法14条1項1号）、解散確定申告書を解散の日の翌日から二ヶ月以内に提出し、申告税額を納付する（同法74条）。
   
   
4. 清算事業年度予納申告
   　事業年度は「法人の財産及び損益の計算の単位となる期間」とされており（同法13条1項）、清算事業年度は解散等となった日の翌日又はその後毎年その日に応答する日から始まる各１年の期間（資産流動化法177条1項）とあるので、それまでの決算日にかかわらず、解散日後は1年ごとに事業年度が終了したものとして、清算事業年度予納申告書を事業年度終了の日から二ヶ月以内に提出し、納税額を納付する。
   
   
5. 清算確定申告
   　残余財産が確定した場合には、その確定した日の翌日から一月以内（当該期間内に残余財産の最後の分配が行なわれる場合には、その行なわれる日の前日まで）に清算確定申告を提出し（法人税法104条1項）、納税する。
   
   
6. 異動届出書（清算）
   　清算結了の登記完了後、税務署、県税事務所、市役所に解散した旨を届け出る。これには謄本の写しを添付する。

（2013.2.25）

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